浅谈中小企业以OTCBB为“中转站”的APO上市融资模式
作者：DHD consulting Team 日期：2008年6月
在我国目前紧缩的货币政策背景之下，银行信贷规模紧缩，部分企业，特别是一直在市场竞争里处于劣势地位的中小企业，面临着扩张难题以及资金链断裂的风险。如何间接融资——特别是如何直接融资，成为中小企业突破“资金瓶颈”的关键。
DHD consulting Team（北京多慧达管理顾问有限公司）认为：就IPO方式来说，由于我国对发行新股的企业限制颇多，审批难度大且时间长，大多数中小企业在中国IPO上市融资可谓“高不可攀”。私募股权融资有不少优点，但投资者不仅要求高于公开市场的回报，对中小企业的挑选也是相当苛刻的。相形之下，由于 APO方式对企业的要求相对降低，且先发售股票获得资金后再完成上市登记，为企业在融资上争取了机会，无疑成为中小企业上市的一条捷径。美国纳斯达克OTCBB市场，上市程序简单，成本较低，而且具有丰富的壳资源（超过1000家），为中小企业反向收购上市提供了足够的可利用资源。以其为“中转站”的APO上市方式，对规模较小或资质不符合IPO的企业无疑具有很大的诱惑力。
APO模式在中国始于2005年深圳比克电池，比克电池以APO方式完成1700万美元融资，并且以11.7倍市盈率在OTCBB实现上市。此后，不少中国中小企业将其作为海上上市的开端，纷纷效仿，并最终成功转入美国主板市场上市。通过借壳OTCBB以APO模式达到曲线上市的中国企业有安防国际（2005年7月在美国OTCBB上市，2007年10月转板至纽交所）、圣元国际（2006年5月买壳，2007年5月转板纳斯达克）、万得汽车（
中小企业应当认识到，OTCBB不是 NASDQ市场本身，也不是NASDQ副版，它仅是全美券商协会（NASD）管理的一个私人公司的场外柜台交易系统。在中国，挂牌与上市可以被认为是同一个概念，但是在OTCBB挂牌交易的公司并不等于上市。在OTCBB挂牌的企业只有在达到一定条件时才可以资格申请转入NASDAQ小型股市场或者NASDAQ主板市场，成为真正意义上的上市公司。
APO模式虽然可以让任何类型的企业通过“中转”消除在上市过程中涉及的最大风险，但这也并不表示没有风险。由于OTCBB市场对企业的要求较低，因此在OTCBB市场上的企业良莠不齐，充斥着垃圾股和空壳。OTCBB市场内的企业很少得到机构投资者的青睐，大约有50％ 左右的股票基本上也都没有什么交易量，再融资功能很弱。另一方面，OTCBB上的企业的收购价格一般在 20万～40万美元左右，买壳上市的实际花费通常到 50万～ 100万美元。此外，在美国市场出售壳公司的股票不仅必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，每年还要花去 10万～2O万美元的上市维持费用。总体的花销可能超过中国中小企业买壳上市所带来的益处。所以说，中小企业通过OTCBB市场中转的APO模式上市存在的风险不小，要么转板成功，要么在花费了巨资后还要沦为OTCBB市场上无人问津的垃圾股，不能实现真正的企业上市。
所以，中国中小企业在资金缺口面前一定要冷静对待融资问题，千万不可一味地模仿。在以OTCBB为中转的APO模式上市过程中，更应该综合评价、严格审查壳资源，除非能找到好的壳资源，否则，不要轻易用反向收购方式买壳上市，免得徒劳无功的同时还得背上沉重的债务。